在和投资人谈判过程中，要清晰企业的投前估值和投后估值，另投资人投资之前，企业是有价值的，这个估值如果是认缴的，不用再补齐出资，再者，企业家如果想保证企业的控制权，要提前进行谋划，以免出现控制权失控的结果。   

股权已经成为企业家的必修课，不懂股权可能在不知不觉间栽个跟头，我们先来梳理一个真实案例：

案例

张总，80 后，是深圳一家互联网企业的创始人，2014年辞职创业。出于公司实力的考虑，公司注册资本 3000 万元，因为缺乏资金，公司注册资本全部采用认缴方式。

企业在 2017年步入快车道，流水达到 20 亿以上，在企业发展过程中，面临非常激烈的市场竞争，张总也一直在主动寻找投资人，2018 年经朋友牵线搭桥，觅得一实力雄厚的投资人，双方经过多轮的谈判，最终达成以下协议：

1、投资人投资 5100 万元，占股 51% ，朋友李四（化名）牵线搭桥，李四出资 1900 万，占比 19% ，张总及其原创业团队占比 30% ；

2、张总及其创业团队在公司分红之后，用分红款将原认缴义务补齐。

张总在方案初步谈成之后，又开心又有点担心，开心在于终于解决企业的发展资金问题，企业的发展步入快车道，担心在于因为股权占比过小，担心控制权丧失，张总想咨询如何解决企业控制权的问题。

碰到这个问题，你又是如何思考的？

这个问题我们认为可以从以下三个方面进行了解答

投前估值和投后估值    

这个问题，非常多的企业的家区分不清楚，包括张总，当我们问企业估值多少钱时，他说估一个亿，我说是投前估值一个亿还是投后估值一个亿，他说不懂。

公司估值在风险投资中是个非常重要的问题，它决定了投资人的投资可获得的股权比例。估值分为前估值和投后估值；投前估值指的就是投资人进入前，企业或者投资机构给予企业的投资价值评估；而投后估值=投资前估值+投资额，而投资人获得的股权比例=投资额/投资后估值

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如果企业投前估值一个亿，投资方投资 5100 万，则投资方占比 5100/15100=34% ；

如果企业投后估值一个亿，投资方投资 5100 万，则投资方占比 51% ，

投前估值和投后估值的差距还是非常大的。

     

按照张总和投资方的沟通，双方对项目的估值是 1 个亿，按照张总的理解，该项目估值是1个亿的，但现在的结果是项目估值 3000 万，和张总的心理差距还是挺大的，因为他一直认为他的企业估值是一个亿的。

认缴出资与实缴出资    

根据双方商谈的结果，在双方的合作过程中，张总需要用分红款来回填张总应当认缴的出资款义务 3000 万，这实际上等于公司是给予张总及其团队一份期股，也就意味着张总原团队的 3000 万估值是不存在。张总听到这样的结果，张总很诧异。我们告诉张总如果 3000 万的估值是存在的，则公司 30% 的分红款应当归属张总及其团队支配，不用再回填公司的认缴出资。

小贴士

股东对公司投资的最终目的是股权增值，或希望得到公司分红，大多数股东都知道按出资比例进行分红，但在出资认缴制下，是应该按认缴出资分红还是按实缴出资分红呢？

其实有限公司既可以按实缴分红、也可以按认缴分红，还可以不按出资比例进行分红，但不按出资比例进行分红前提必须是全体股东一致同意，并写进章程。

     

关于企业的控制权    

张总最关心的关于控制权的问题，确实是企业的隐患，鉴于张总有继续控制企业的需求，不希望自己的企业拱手让人，但目前张总与投资人商谈的股权比例对张总是极为不利的，张总所占的股权比例过低，仅 30% ，尚不足一票否决权。

在股权比例如此之低的情况下，如何控制公司，这种情况是非常艰难的，张总已经处于不利的位置，由于双方的合同还没有签，还有争取的机会，我们认为张总从以下几个方面着手：

首先，张总的表决权占绝对多数。因为双方合作的公司是有限公司，按照《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。这条规定可以理解为：在有限公司表决时，可以采取同股不同权的方式，所以张总可以和投资股东约定：张总及其团队的股份占比虽小，但表决权可以占绝对多数，从而控制公司的实际经营。

其次，张总还可以提名董事会的多数成员。如果公司设立董事会，根据《公司法》第四十四条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。根据上述法律规定，张总可以和投资人约定，张总及其团队提名董事会多数席位，同时张总担任董事长，董事长任期届满，可以连选连任。

再次，争取投资人将表决权委托张总行使。这是更为稳妥的方式，张总争取让投资人将表决权委托给张总行使，这样更便于张总控制公司。

   

通过以上案例的分享，我们总结如下：

在和投资人谈判过程中，要清晰企业的投前估值和投后估值，另投资人投资之前，企业是有价值的，这个估值如果是认缴的，不用再补齐出资，再者，企业家如果想保证企业的控制权，要提前进行谋划，以免出现控制权失控的结果。

什么是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

合伙人必须要设定进退出机制

合伙人是要陪企业走一辈子的人

如何设计股权绑定期？

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。        

后期核心人才被吸纳成为合伙人须采用135渐进式    

不拿工资，该多给股份？

 

建议采用的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。

合伙相关事宜都必须以协议呈现    

中途退出的股东，如何处理股份？

 

1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期

2、股东中途退出，股权溢价回购

3、设定高额违约金条款

将丑话说在前头    

如何确定退出价格？

 

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

一切以公司利益为主    

合伙人股权与贡献不匹配怎么办？

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

不同类型的股东股权成熟机制不同    

来源：新经济最新资讯

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