企业的控制权，事关企业生死存亡。京东创始人刘强东占股15.8%，却拥有80%的投票权；

他们都牢牢掌握了企业的控制权，原因是公司都采取了AB股制度及代理投票制度。

企业的控制权，事关一个企业的生死存亡。

刘强东曾经说过，“如果我失去了京东的控制权，我就拿钱走人”。他之所以敢说出这种豪气冲天的话，是有底气的。他的底气来自于京东的特殊的股权架构，即AB股制度。

1.AB股其实就是权力的游戏。

AB股的核心，就是同股不同权。简单理解，就是把投票权和分红权分离。

在AB股的双层股权架构下，公司可以发行拥有不同投票权的普通股，一般称A类、B类，即AB股。通常，A类1股有1票投票权，B类1股有N票投票权。其中A普通股通常由投资人与公众股东持有，B普通股常有创业团队持有。

根据京东2016年的年报，刘强东占股15.8%，却拥有80%的投票表决权。刘强东用15.8%的股权牢牢掌握了京东的控制权。

京东的AB股制度是这样设计的：

（1）普通股分为A类(Class Acommon stock)和B类(Class B common stock)两类，刘强东持B类，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类，每1股拥有1票投票权。

（2）A类上市交易，B类不上市交易。

（3）A类在任何时候均不可以转换为B类；B类可随时自由转换为A类。

（4）B类转让给非联属人士（联署即直系或其控制的实体）时，则自动转换成为A类。

（5）当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时，其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。

（6）A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议，出席的简单多数通过，特殊决议，出席的2/3通过。

2.代理投票制是一种决策权集中的表现。

2011年3月，京东商城宣布完成C轮融资，融资金额为15亿美元，其中11亿美元已经到账，4亿美元将随后到账。C轮融融资由DST、老虎共6家基金和一些社会知名人士投资，其中DST为该轮融资投资最多的基金，即投入5亿美元。

这是中国互联网市场迄今为止单笔金额最大的一笔融资，将京东商城2013年启动的上市计划铺平道路。不过，也有人担心过度融资会令创始人刘强东失去公司的控制权，沦为一个为投资人打工的职业经理人。

对于业界担心京东商城巨额融资会导致刘强东失去公司控制权一事，他通过微博做出回应：“很多朋友和媒体都关心京东的控制权问题，大家放心！我对京东拥有绝对的控制权，投资人超过8家，都是经过精挑细选的，每家股份都不多。关键这些投资人历史上从未有过控制权之争的行为！我拥有董事会一半以上席位，且没有我同意，董事会结构无法更改！”

那么在经历巨额融资后以后，刘强东是如何把控的控制权？一位接近京东的投资界人士透露，刘强东通过股权激励和代理投票权相结合的制度安排，拥有京东一半以上的投票权。

具体做法是，京东在股权融资的同时，向员工配发了大量的股票。配发股票的同时，员工要签署一份股东股票权代理协议，协议的主要内容就是员工股东的投票权、代理权委托给京东商城首席执行官刘强东。这样刘强东即便本人并不拥有一半以上的股权，但是通过代理的方式照样可以把握京东商城。

代理投票权还可以用于股权融资过程中防止公司创始人控制权的旁落，这一点上做得比较成功的是京东商城。2011年，京东商城进行巨额融资后，而创始人刘强东却没有失去控制权，其中用的就是代理投票权的安排制度。

代理投票制度是指不能出席股东大会进行投票的股东，可以委托代理人出席股东大会，由代理人向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

代理投票制度是针对上市公司的小股东专门设计的一条制度。在上市公司中，小股东由于股份少，在股东会上自己的意见难以得到有效地支持，而且又散居全国乃至全球各地，参加股东大会将付出巨额的交通、食宿费用等物质成本和较多的时间成本。因此很多小股东就放弃了参加股东大会。但实际上，如果将所欲小股东的投票权集中在一起行使，这将是一股不容忽视的力量。代理投票制度正是在这样的逻辑背景下设计出来的。

通过代理投票制度，可以将小股东的投票权集中起来，从而有效地影响公司决策，对大股东、董事会、监事会和经理人进行制约。当有一个股东不满意公司的经营状况，就可以通过代理投票制度来争取公司的控制权。他可以在股东大会前通过报纸、网络等媒体向公司的其他股东来征集“代理投票”委托书，从而对公司进行控制和监督。而对于那些亲自参加股东大会进行投票并不划算的股东，代理投票制度就使他们有了通过合适的代理人替自己表达意见的机会和渠道。

代理投票制度隐含了一个重要的假设，那就是股权分散。在美国资本市场上这是争夺公司控制权，对无效率或不尽职的经理或董事会成员进行约束和威胁的重要机制。因为，美国的上市公司，第一大股东的持股比例往往为5%～10%，这时候任何一个股东只要征集到超过第一大股东的投票权，就会取得公司的相对控制权，便可以按照自己的意愿改组董事会、经理层。美国通用汽车的创始人杜兰特在1915年就是被小股东通过委托投票权赶下台的。

在我国的上市公司中，第一大股东往往持股比例较高，小股东想通过代理投票制度争取到公司控制权是非常困难的，基本上是实现不了的。但是并不是说在存在大股东的情况下代理投票制度就没有用了，只是玩法改变了而已。在公司中几个大股东争夺控制权的时候，最后要争取的恰恰是小股东手里的投票权。尤其是在双方投票权比较接近的时候，小股东手里看上去为数不多的投票权能成为左右胜负关键力量。

新《公司法》为股份有限公司规定了代理股票，第10条规定“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”。《公司法》只是为股份有限公司规定了可以使用代理投票制度，而对于有限责任公司并没有规定。如果有限责任公司想使用这条制度，就必须在公司章程中约定，否则就不能使用。

那么，有限责任公司是否使用这条制度呢？这要是情况而定，因为每种制度的使用都是有成本的，用不用主要看使用该制度是否成本最小收益最大。有限责任公司的股东基本上都在一个地方，而且人数不超过50人，所以不像上市公司那样存在小股东不参会的情况，因此代理权投票制度的前提在有限责任公司并不存在。当然，如果是涉及控制权争夺，那么就是另外一回事，可以考虑使用投票代理制度。

3.为什么投资人把真金白银投给了一家企业，却愿意拿较少的投票权？毕竟这也是具有很大的风险的。

首先，投资人绝不是买股份，而是买团队，是看准了公司的未来潜力和这个团队实现潜力的可能性。

无论是做企业还是投资企业，关注的是企业的经营成果，都希望把蛋糕做大。

在移动互联网时代，很多企业都是人力资本驱动型的企业，公司的价值创造，更多的是依靠人才，而不是资源或者货币。

人力驱动型的企业，启动资金不大，亦即意味着公司的存量价值不大。公司价值的创造，更多是靠人力去创造增量价值。

比如华为，公司的创业启动资金2.1万人民币，2016年华为的财务数据是5200个亿；阿里巴巴的启动资金才50万人民币，它的市值已经超过3000亿美金；腾讯的启动资金也是50万人民币，现在市值2万多亿人民币。

大家可以看到他们的存量价值部分不多，但这三个公司增量价值才是最明显的。

投资的一个最重要的认知就是，共同把蛋糕做大，才能分到更多的蛋糕。而团队才是做大蛋糕的基本因素。

其次，AB股制度更有利于做大事。事实上，AB股制度背后的核心是盯准企业家，保护企业家精神。

企业家精神才是最大的人力资本，确保企业家的实际控制人身份，对做大“蛋糕”至关重要。

经济学家张维迎曾经说过，一定要让最有企业家精神的人去掌控公司。

“我们在投资的时候，其实并不知道未来有没有收益，好多信息都没有，没有办法按计算机程序做决策，只能靠自己的判断力、想象力。而且人与人不一样，有些人比另一些人更有想象力和判断力。市场是不是有效依赖于市场当中最具有智慧、最具判断力和想象力的人，要看他们怎么去做决策，这类人就是企业家。”

资本的本性是追逐利益。所谓的风险投资，就是如何判断和选择企业家。投资是有风险的。

如果选错了人，把资本交给了没有企业家精神的人，企业搞砸了，资本家就亏了。反过来说，正因为资本家必须承担风险，他们才有积极性选择具有企业家精神的人经营企业。

企业的控制权至关重要。AB股这种同股不同权的设计，确保了创始人对企业的控制权。但是，目前在国内的资本市场，AB股是不被认可的，这也是很多高科技企业到美国上市的一大原因。

不过，做好企业的控制权设计，并非只有AB股制度这一条道路，像投票权委托、一致行动人协议、持股平台设计等等都是很好的模式。